Assemblées Générales
Convocation aux Assemblées
Les actionnaires se réunissent en Assemblée générale aussi souvent que le Conseil d’administration le juge nécessaire ou à la demande d’actionnaires détenant, individuellement ou collectivement, 10 % au moins de l’ensemble du capital social émis de la Société.
Le Conseil d’administration est tenu de publier la convocation à l’assemblée des actionnaires dans au moins un quotidien de diffusion nationale néerlandais, un quotidien de diffusion internationale et au moins un quotidien de diffusion nationale dans chacun des pays dans lesquels les actions de la Société sont cotées. Cette publication doit être effectuée au moins 15 jours avant la date de l’Assemblée, sans compter le jour de la publication, et doit contenir l’ordre du jour des questions soumises à l’Assemblée ou indiquer que l’ordre du jour peut être consulté par les actionnaires dans les locaux de la Société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
L’Assemblée générale annuelle de la Société se tient dans un délai de six mois à compter de la fin de l’exercice social. Les Assemblées générales se tiennent à Amsterdam, La Haye, Rotterdam ou Haarlemmermeer (aéroport de Schiphol). Le Conseil d’administration pourra décider qu’il sera possible de participer aux Assemblées générales des actionnaires grâce à des moyens de communication électronique ou vidéo, à partir des lieux indiqués dans la convocation.
Le Conseil d’administration doit annoncer la date de l’Assemblée générale annuelle au moins deux mois avant la date de celle-ci.
Toute demande émanant d’un ou plusieurs actionnaires représentant collectivement au moins 1% du capital social émis de la Société (ou des actions représentant une capitalisation boursière totale de 50 millions d’euros) et visant à l’inscription de certains points à l’ordre du jour de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires, doit être satisfaite par le Conseil d’administration si elle lui a été présentée au moins six 6 semaines avant la date prévue de l’assemblée, sauf si, de l’avis du Conseil d’administration, des intérêts importants de la Société prévalent sur l’inscription de ces points à l’ordre du jour. La demande visée ci-dessus doit être présentée par écrit. Le Conseil d’administration peut décider que l’expression « par écrit » vise également les demandes soumises par voie électronique.
Conditions de Participation aux Assemblées
Tout détenteur d’une ou plusieurs actions peut participer aux Assemblées générales, soit en personne, soit en donnant procuration écrite, et peut y prendre la parole et voter conformément aux Statuts. Voir « — 3.1.10.4 Conditions d’exercice du droit de vote ». Un actionnaire ou une personne en droit d’assister à une assemblée peut se faire représenter par plus d’une personne, étant précisé qu’un seul détenteur de procuration peut être désigné pour chaque action.
En ce qui concerne les actionnaires détenant leurs actions sous forme nominative, la convocation à l’Assemblée générale qui leur est adressée par le Conseil d’administration peut prévoir que les actionnaires autorisés à participer, prendre la parole et voter à ladite assemblée sont ceux apparaissant sur le registre des actionnaires à une date (indiquée dans la convocation) antérieure à la date de l’assemblée, et non à la date de l’assemblée elle-même. Toute personne en droit d’exercer les droits visés au paragraphe précédent (soit en personne, soit en vertu d’une procuration écrite) et qui assiste à l’assemblée à partir d’un autre lieu (voir « — 3.1.10.1 Convocations aux assemblées ») d’une manière telle le Président de l’assemblée soit convaincu que ladite personne participe à l’assemblée de manière autorisée, sera réputée présente ou représentée à l’assemblée, autorisée à voter et prise en compte dans le calcul du quorum.
Pour pouvoir participer à l’assemblée des actionnaires et exercer leur droit de vote, les détenteurs d’actions au porteur et ceux qui tirent de ces actions les droits précités, sont tenus de déposer leurs certificats d’actions ou les documents attestant de leurs droits, contre récépissé, aux lieux déterminés par le Conseil d’administration et indiqués dans la convocation. L’avis de convocation doit également indiquer la date limite de dépôt des certificats d’actions et des documents attestant des droits susmentionnés. Cette date ne peut être antérieure de moins de cinq jours ouvrés, mais ne peut en aucun cas être antérieure au septième jour précédant l’assemblée.
Les titulaires d’actions nominatives doivent informer le Conseil d’administration par écrit, dans le délai prévu aux deux phrases précédentes, de leur intention de participer à l’Assemblée générale (le Conseil d’administration devant avoir reçu cette information au plus tard à la date prévue par la convocation à l’assemblée concernée).
Les titulaires d’actions faisant l’objet d’une inscription sur le registre des actionnaires tenu à Amsterdam ont la faculté de détenir leurs titres par l’intermédiaire d’Euroclear France S.A. Dans ce cas, les actions sont enregistrées au nom d’Euroclear France S.A. Les actionnaires qui détiennent leurs actions EADS par l’intermédiaire d’Euroclear France S.A. et qui désirent participer aux Assemblées générales doivent obtenir, de leur intermédiaire financier ou teneur de compte, une carte d’admission ainsi qu’une procuration d’Euroclear France S.A. à cet effet, conformément aux instructions fournies par la Société dans l’avis de convocation. À cette fin, un actionnaire pourra également demander à être inscrit directement (et non par l’intermédiaire d’Euroclear France S.A.) sur le registre de la Société. Cependant, seules les actions enregistrées au nom d’Euroclear France S.A. peuvent être négociées en bourse.
Afin d’exercer leurs droits de vote, les actionnaires peuvent également, en contactant leur intermédiaire financier ou teneur de compte, transmettre leurs instructions de vote à Euroclear France S.A. ou à toute autre personne désignée à cet effet, selon les modalités définies par la Société dans l’avis de convocation. Les Statuts autorisent EADS à fixer une « date d’enregistrement » pour l’inscription des personnes en droit d’assister et de voter aux Assemblées générales des actionnaires, quel que soit l’actionnaire titulaire de l’action concernée au moment de l’assemblée. La convocation, la participation et l’exercice du droit de vote lors des Assemblées générales des actionnaires peuvent également prendre une forme électronique. Ces moyens électroniques seront mis en oeuvre en fonction de la disponibilité des moyens techniques nécessaires et des pratiques de marché.
Conditions de Majorité et de Quorum
Toutes les résolutions sont adoptées à la majorité simple des votes exprimés sauf lorsque les Statuts ou le droit néerlandais exigent une majorité qualifiée. Aucun quorum n’est requis pour aucune assemblée d’actionnaires. La loi néerlandaise requiert une majorité qualifiée pour l’adoption de certaines résolutions, notamment toute réduction de capital, annulation des droits de préemption relatifs aux émissions d’actions et toute fusion ou scission légale ; ces résolutions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des votes exprimés lorsque 50 % du capital social ayant droit de vote n’est pas présent ou représenté à l’assemblée, la majorité simple suffisant dans le cas inverse.
Par ailleurs, les résolutions visant à modifier les Statuts ou à dissoudre la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’au moins deux tiers des votes valablement émis lors d’une Assemblée générale d’actionnaires, quel que soit le quorum atteint. Les bénéficiaires d’un nantissement ayant pour objet des actions, ainsi que les usufruitiers, n’ayant pas droit de vote, ne sont pas autorisés à assister aux Assemblées générales, ni à y prendre la parole. Les détenteurs d’actions grevées d’un nantissement ainsi que les nus-propriétaires d’actions démembrées qui n’ont pas de droit de vote, peuvent assister aux Assemblées générales et y prendre la parole.
Conditions d’Exercice du Droit de Vote
Lors d’une Assemblée générale, chaque actionnaire est titulaire d’une voix par action détenue. Les droits de vote des actionnaires de référence d’EADS (voir « — 3.3.2 Relations avec les principaux actionnaires ») sont de même nature que ceux des autres actionnaires.
Tout actionnaire dont les actions sont grevées d’un nantissement ou d’un usufruit disposera des droits de vote attachés à ces actions sauf dispositions contraires de la loi ou des Statuts ou, en cas d’usufruit, si l’actionnaire a transmis ses droits de vote à l’usufruitier. Conformément aux Statuts et sous réserve de l’accord préalable du Conseil d’administration, le bénéficiaire d’un nantissement ayant pour objet des actions de la Société pourra se voir reconnaître le droit de vote au titre desdites actions nanties.
Les alinéas 2 et 3 de l’article 25 des Statuts d’EADS stipulent que « Le droit de vote peut être accordé à un usufruitier. Le droit de vote peut être accordé au bénéficiaire d’un nantissement, sous réserve de l’accord préalable du Conseil d’administration. Lors d’une Assemblée générale d’actionnaires, un vote ne sera pas considéré comme valable s’il est émis au titre d’une action détenue par la Société ou l’une de ses filiales, ou d’une action dont la Société ou l’une de ses filiales détient le certificat de dépôt. Les usufruitiers et bénéficiaires d’un nantissement ayant pour objet des actions de la Société ne sont cependant pas exclus de tout droit de vote à la condition que le droit d’usufruit ou le nantissement ait été accordé avant que l’action ne soit détenue par la Société ou l’une de ses filiales. »
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